Goldgroup Mining Inc. (TSX: GGA) (OTC Pink: GGAZF) (BMV SIX: GGAN.MX) (" Goldgroup " o la " Compañía ") por la presente anuncia que la Compañía buscará la aprobación de los accionistas minoritarios en la Asamblea General Anual y Extraordinaria de la Compañía (la "Junta de Accionistas") que se llevará a cabo el 28 de junio de 2023 en relación con la liquidación de un préstamo obtenido de Accendo Banco SA, Banca Múltiple Institución ("Accendo") en 2020.

Antecedentes del Acuerdo

El 29 de junio de 2020, la subsidiaria de la Compañía, Minas de Oroco Resources, SA de CV ("Minas de Oroco"), completó un contrato de préstamo definitivo con Accendo por un monto de US$3,000,000 a una tasa del 12% anual con una fecha de reembolso final de 36 meses a partir de la fecha del primer desembolso (el "Préstamo Accendo"). La Compañía garantizó el Préstamo Accendo en nombre de Minas de Oroco. El monto pendiente actualmente bajo el Préstamo Accendo es de aproximadamente US$1,850,000.

La deuda subyacente al Préstamo Accendo ha sido adquirida por Minera Cerro Esperanza SA de CV ("MER"), una subsidiaria de propiedad total de Calu Opportunity Fund LP ("Calu"). Calu es accionista e inversionista de la Compañía que adquirió 1.177.500 Acciones Ordinarias y le prestó a la Compañía US$2,16 millones (el "Préstamo Calu"). La Compañía buscará la aprobación de los accionistas para la conversión del Préstamo Calu en Acciones Ordinarias de la Compañía en la Asamblea de Accionistas, cuya aprobación excluirá cualquier voto emitido por Calu.

MER contactó a la Compañía el 26 de abril de 2023 para solicitar el reembolso del Préstamo Accendo. Dado que los activos de Minas de Oroco son actualmente los únicos activos operativos de la Compañía, la incautación de estos activos llevaría efectivamente a la Compañía a la insolvencia a menos que se hiciera otro arreglo. Luego de las discusiones con MER, la Compañía propone celebrar un Acuerdo de Transacción y un Acuerdo de Explotación y Opción de Compra, sujeto a la aprobación de los accionistas minoritarios en la Asamblea, en virtud del cual la Compañía entregará los activos de Minas de Oroco a MER en plena satisfacción del Préstamo Accendo y se proporciona a la Compañía el derecho de operar los activos de Minas de Oroco y comprar los activos en el futuro.

Aprobación de los Accionistas de la Transacción

Como Calu y sus afiliadas constituyen partes relacionadas con respecto al Acuerdo de Transacción y el Acuerdo de Explotación y Opción de Compra y las transacciones contempladas de conformidad con MI 61-101, el Acuerdo de Transacción y el Acuerdo de Explotación y Opción de Compra y las transacciones contempladas por el mismo deberá ser aprobada por mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados en la Asamblea de Accionistas con derecho a voto, excluyendo los votos emitidos por Calu y sus afiliadas.

Para obtener información adicional sobre los antecedentes y los detalles del Acuerdo de Transacción y el Acuerdo de Explotación y Opción de Compra y las transacciones contempladas en el mismo, lea la divulgación completa contenida en la Circular de Información de la Compañía publicada en el sitio web de la Compañía https://goldgroupmining.com/ inversores/informes-anuales-y-reuniones y disponible bajo el perfil de la Compañía en Sedar en www.sedar.com .

Acerca de Goldgroup

Goldgroup es una compañía canadiense de producción, desarrollo y exploración de oro con proyectos en México, incluida una participación en DynaResource de México, SA de CV, que posee el 100 % del proyecto de exploración de oro de alta ley, San José de Gracia, ubicado en el Estado de Sinaloa y la mina de oro de lixiviación en pilas Cerro Prieto, 100% propiedad de la Compañía, en el Estado de Sonora, México.

Goldgroup está dirigido por un equipo de personas altamente exitosas y experimentadas con amplia experiencia en desarrollo de minas, finanzas corporativas y exploración en México. La misión de Goldgroup es aumentar la producción de oro, los recursos minerales, la rentabilidad y el flujo de efectivo, con miras a construir un productor de oro líder.