Alamos Gold Inc. (“Alamos”) (TSX:AGI; NYSE:AGI) y Argonaut Gold Inc. (“Argonaut”) (TSX:AR) se complacen en anunciar que han celebrado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo") mediante el cual Alamos adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Argonaut de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal (la "Transacción").

Como parte de la transacción, Alamos adquirirá la mina Magino de Argonaut, ubicada junto a su mina Island Gold en Ontario, Canadá. Se espera que la integración de las dos operaciones cree una de las minas de oro más grandes y de menor costo de Canadá. Mediante el uso de infraestructura compartida, Alamos espera desbloquear un valor significativo con sinergias inmediatas y a largo plazo que se espera que totalicen aproximadamente 515 millones de dólares estadounidenses 1 . Se espera que la incorporación de Magino aumente la producción combinada de oro de Alamos a más de 600.000 onzas por año, con un potencial de producción a largo plazo de más de 900.000 onzas por año. La combinación mejora materialmente la posición de Alamos como productor intermedio líder, centrado en Canadá, con una producción creciente y costos decrecientes.

Simultáneamente con la Transacción, los activos de Argonaut en Estados Unidos y México se distribuirán entre sus accionistas existentes como un productor junior de oro de nueva creación (“SpinCo”). SpinCo será propietaria de la mina Florida Canyon en Estados Unidos, así como del Complejo El Castillo, la operación La Colorada y el proyecto Cerro del Gallo, ubicado en México.

Según los términos del Acuerdo, cada acción ordinaria de Argonaut en circulación se canjeará por 0,0185 acciones ordinarias de Alamos y 1 acción de SpinCo 2 (la “Relación de Canje”). La relación de canje implica una contraprestación total estimada de 0,40 dólares canadienses por acción ordinaria de Argonaut, o 325 millones de dólares estadounidenses. Esto representa una prima del 34 % basada en los precios de cierre de Argonaut y Alamos el 26 de marzo de 2024 en la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”), y una prima del 41 % basada en los precios promedio ponderados por volumen de 20 días de ambas compañías. La contraprestación total incluye 0,34 dólares canadienses de acciones ordinarias de Alamos, según el precio de cierre de las acciones ordinarias de Alamos en la TSX el 26 de marzo de 2024, y acciones ordinarias de SpinCo con un valor estimado de 0,06 dólares canadienses 3 . Alamos espera emitir aproximadamente 20,3 millones de acciones ordinarias como parte de la transacción, lo que representa un valor patrimonial de aproximadamente 276 millones de dólares sobre una base totalmente diluida en dinero y un valor empresarial de 516 millones de dólares.

Una vez completada la transacción, los accionistas existentes de Alamos y Argonaut poseerán aproximadamente el 95% y el 5% de la empresa pro forma, respectivamente.

Aspectos destacados de las transacciones

Creación de una de las minas de oro más grandes, de menor costo y más rentables de Canadá: se espera que las minas Magino e Island Gold combinadas produzcan aproximadamente 280 000 onzas en 2024 4 y aumenten a más de 400 000 onzas por año a costos del primer cuartil, luego de la finalización de la Fase 3+ de expansión en 2026. Los dos depósitos contienen reservas minerales de 4,1 millones de onzas y reservas y recursos minerales totales de 11,5 millones de onzas que respaldan una vida útil de la mina de más de 19 años 5 , con importantes ventajas de exploración.
Creación de valor inmediato: se espera que la combinación de Island Gold y Magino desbloquee sinergias antes de impuestos de aproximadamente 515 millones de dólares 1 durante la vida útil de la mina. Esto incluye sinergias operativas de 375 millones de dólares, mediante el uso del molino centralizado más grande y la instalación de relaves en Magino, y ahorros de capital de 140 millones de dólares al no ser necesarias las ampliaciones del molino y los relaves en Island Gold.
Mejora su posición como productor intermedio de oro líder : se espera que la producción combinada de oro a corto plazo aumente aproximadamente un 25 % a más de 600 000 onzas por año 4 , con un potencial de crecimiento a más largo plazo a más de 900 000 onzas por año, a costos decrecientes
Liderar la exposición canadiense respaldando un perfil de riesgo político bajo: con el 88 % del valor neto de los activos de la compañía combinada 6 respaldado por sus activos canadienses, consolidando la posición de Alamos como el tercer mayor productor de oro en Canadá.
Potencial de crecimiento a largo plazo: potencial de crecimiento adicional significativo tanto en Magino como en Island Gold a través de la expansión de un único complejo de molienda optimizado en Magino
Mayor capacidad financiera: para completar la puesta en marcha y la optimización de la mina Magino, liberando todo el potencial de la operación. Mayor generación de flujo de efectivo general para respaldar la cartera de proyectos de crecimiento orgánico, incluida la expansión de la Fase 3+ en Island Gold y Lynn Lake.
“Se trata de una transacción lógica y atractiva para ambas empresas. La combinación de las minas adyacentes Island Gold y Magino desbloqueará de inmediato un valor tremendo, con importantes ventajas a largo plazo a través de mayores optimizaciones de la operación combinada y el éxito continuo de la exploración. Ambos activos se complementan bien con grandes bases de reservas y recursos minerales, una larga vida útil de las minas y una infraestructura existente que puede respaldar el brillante futuro de la operación combinada más grande. Juntos, Island Gold y Magino crearán una de las minas más grandes y rentables de Canadá, mejorando aún más nuestra posición de liderazgo como productor intermedio de oro centrado en Canadá”, afirmó John A. McCluskey, presidente y director ejecutivo de Alamos Gold.

“Después de considerar una amplia gama de alternativas, creemos que esta transacción brinda una oportunidad única para colocar a Magino en manos de una empresa bien capitalizada y bien administrada, que podrá lograr sinergias significativas dada la proximidad de la adyacente Island Gold. Mío. Creemos que con un capital adecuado y una expansión óptima en Magino, la mina brindará un valor significativo a todas las partes interesadas. Agradecemos a nuestro equipo en Magino por su importante contribución y arduo trabajo durante la puesta en marcha de la mina y el molino. De manera similar, agradecemos a nuestros excepcionales equipos en México y Nevada por su arduo trabajo continuo a lo largo de los años”, afirmó Richard Young, presidente y director ejecutivo de Argonaut Gold.

Beneficios para los accionistas de Alamos

Sinergias operativas y de capital de US$515 millones 1 a través de la integración de Island Gold y Magino
Infraestructura de relaves y molino más grande y establecida en Magino para dar cabida a la base de recursos y reservas minerales en rápido crecimiento en Island Gold
Perfil de crecimiento mejorado a corto y largo plazo con una producción que aumenta a más de 600 000 onzas por año 4 y un potencial a largo plazo de 900 000 onzas por año
Mayor potencial de aumento de la producción mediante la optimización y expansión del complejo Magino – Island Gold
Fortalece la cartera principal con la incorporación de una cuarta mina productiva de larga duración con una gran base de recursos y reservas minerales, y ventajas de exploración.
Acumulador en métricas financieras y operativas clave por acción, incluido el valor de los activos netos, el flujo de caja, la producción y las reservas minerales.
Se expande su exposición líder a Canadá con el 88% del valor liquidativo 6 respaldado por activos canadienses
Mayor flujo de caja operativo para respaldar proyectos de crecimiento orgánico, incluida la expansión de la Fase 3+ en Island Gold y el proyecto Lynn Lake.
Beneficios para los accionistas de Argonaut

Prima significativa de aproximadamente el 41% basada en los precios promedio ponderados por volumen de 20 días de ambas compañías
Participación continua en las sustanciales sinergias generadas a partir de la integración de Island Gold y Magino.
Exposición a la cartera de activos de alta calidad de Alamos, incluida la producción diversificada de oro en América del Norte y un fuerte perfil de crecimiento.
Capacidad financiera mejorada para completar la aceleración y optimización de la mina Magino
Mantener la exposición al potencial alcista operativo y de exploración de Magino
Exposición significativamente mejorada a los mercados de capitales y liquidez comercial
Proporciona un retorno de capital continuo para los accionistas a través de la participación en el dividendo trimestral de Alamos.
La propiedad de SpinCo proporciona exposición continua al potencial de mejora operativa y de exploración de Argonaut dentro de sus activos en Estados Unidos y México.
Transacción de colocación privada

En relación con la transacción, Alamos acordó proporcionar a Argonaut una financiación de capital de colocación privada por un monto de 50 millones de dólares canadienses con un precio de descuento del 8 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Argonaut de 5 días al 26 de marzo de 2024. proporcionará a Alamos una participación del 14% en Argonaut sobre una base emitida y en circulación. Este financiamiento permitirá a Argonaut financiar sus necesidades inmediatas de liquidez relacionadas con sus líneas de crédito y operaciones. Se espera que la transacción de colocación privada se cierre a principios de abril de 2024.

SpinCo

SpinCo será propietaria de la mina Florida Canyon en Estados Unidos, así como del Complejo El Castillo, la operación La Colorada y el proyecto Cerro del Gallo, ubicado en México. Una vez que SpinCo salga a bolsa, Alamos acordó suscribir otros 10 millones de dólares para obtener una participación del 19,9% en SpinCo.

Resumen de Transacciones

La Transacción propuesta se completará de conformidad con un plan de acuerdo completado conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario). La Transacción requerirá la aprobación del 66,2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Argonaut en una junta especial de accionistas de Argonaut que se celebrará en junio de 2024. Los directores y miembros de la alta dirección de Argonaut, así como los dos accionistas de Argonaut los mayores accionistas han celebrado acuerdos de apoyo en virtud de los cuales acordaron votar sus acciones a favor de la Transacción propuesta.

Además de las aprobaciones de los accionistas y del tribunal, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. El Acuerdo de Arreglo incluye protecciones comerciales habituales, incluidas disposiciones de salida fiduciaria, convenios de no captación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. Además, Argonaut debe pagar a Alamos una tarifa de interrupción por un monto de 20 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias, si la transacción no se completa, y Alamos debe pagar una tarifa de reembolso de gastos a Argonaut en determinadas circunstancias, si la transacción no se completa. .

Los detalles completos de la transacción se incluirán en los materiales de la reunión que se espera que se envíen por correo a los accionistas de Argonaut en mayo de 2024.

Acuerdos de apoyo al voto

Los dos mayores accionistas de Argonaut, que representan aproximadamente el 40% de las acciones ordinarias en circulación de Argonaut, celebraron acuerdos de bloqueo en apoyo de la transacción.

Recomendaciones de las juntas directivas

El Acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los Consejos de Administración de Alamos y Argonaut, y el consejo de Argonaut recomienda que sus accionistas voten a favor de la Transacción.

La Junta Directiva de Argonaut ha recibido una opinión de Cormark Securities Inc. de que, basándose y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos, la contraprestación que recibirán los accionistas de Argonaut de conformidad con la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero. vista, a los accionistas de Argonaut.

Asesores y abogados

CIBC Capital Markets actúa como asesor financiero de Alamos y su junta directiva. Torys LLP actúa como asesor legal de Alamos.

Scotiabank actúa como asesor financiero de Argonaut y su Junta Directiva. Bennett Jones LLP actúa como asesor legal de Argonaut. HBH Strategic Advisors actuó como asesor del Comité Especial de Argonaut.

Conferencia telefónica y webcast

Alamos y Argonaut organizarán una conferencia telefónica conjunta y un webcast el miércoles 27 de marzo de 2024 a las 8:30 am, hora del este, para que los miembros de la comunidad inversora analicen la transacción. Los participantes pueden unirse a la conferencia telefónica utilizando los siguientes detalles de la llamada:

Local e internacional: 1-800-319-4610
Local de Toronto: 1-416-915-3239
Una transmisión web en vivo de la conferencia telefónica estará disponible en www.alamosgold.com o www.argonautgold.com .

Una repetición de esta conferencia telefónica estará disponible hasta el 27 de abril de 2024. Los números de repetición son:

Local e internacional: 1-855-669-9658
Código de acceso de reproducción: 0778
Una versión archivada del webcast estará disponible en www.alamosgold.com o www.argonautgold.com .

Acerca de Alamos Gold Inc.

Alamos es un productor intermedio de oro con sede en Canadá con producción diversificada de tres minas operativas en América del Norte. Esto incluye las minas Young-Davidson e Island Gold en el norte de Ontario, Canadá, y la mina Mulatos en el estado de Sonora, México. Además, la Compañía tiene una sólida cartera de proyectos de crecimiento, incluida la Expansión de la Fase 3+ en Island Gold y el proyecto Lynn Lake en Manitoba, Canadá. Alamos emplea a más de 1.900 personas y está comprometida con los más altos estándares de desarrollo sostenible. Las acciones de la Compañía cotizan en TSX y NYSE bajo el símbolo "AGI".

Argonaut Gold Inc.

Argonaut Gold es un productor de oro con sede en Canadá con una cartera de operaciones en América del Norte. Centrado en convertirse en un productor de oro de nivel medio y bajo costo, se espera que el activo emblemático de la Compañía, Magino Mine, se convierta en la mina más grande y de menor costo de Argonaut. La Compañía está buscando potencial para el redesarrollo y crecimiento adicional en la mina Florida Canyon en Nevada, EE.UU. Juntas, las minas Magino y Florida Canyon son los activos fundamentales de la Compañía que impulsarán a Argonaut a través de esta etapa de crecimiento fundamental. La Compañía también tiene una mina operativa adicional en México, la Mina San Agustín en Durango. Argonaut Gold cotiza en la TSX bajo el símbolo "AR".